SAKURA法律事務所は、このたび、企業及び各種法人におけるコンプライアンス、コーポレートガバナンス及びリスクマネジメント体制の一層の強化を支援するため、外部公益通報窓口（社外窓口）業務の提供を開始いたしましたので、お知らせいたします。

企業活動を取り巻く法的・社会的環境が急速に変化する中、法令違反、不適切な会計処理、品質偽装、データ改ざん、不正請求、ハラスメントその他の不正又は不適切な行為を、企業自身がいかに早期に把握し、適切に調査し、是正することができるかは、企業価値を維持し、社会的信用を守る上で極めて重要な経営課題となっています。

企業不祥事の多くは、問題そのものが発生した瞬間に企業へ重大な損害をもたらすとは限りません。むしろ、社内では問題を認識していた者がいたにもかかわらず、その情報が適切な経路を通じて経営陣に届かなかったこと、通報を受けた後の対応が不十分であったこと、あるいは問題を把握しながら適切な調査及び是正を行わなかったことによって、当初は限定的であった問題が重大な企業不祥事へと発展することがあります。

その意味において、公益通報制度は、単に法令上要求される窓口を形式的に設置するための制度ではありません。企業が自らの組織内部に存在する問題を早期に発見し、自ら是正し、重大な不祥事への発展を未然に防止するための重要な経営インフラであると、SAKURA法律事務所は考えています。

公益通報者保護法に基づき、常時使用する労働者の数が300人を超える事業者には、内部公益通報に適切に対応するために必要な体制を整備することその他の措置が義務付けられており、300人以下の事業者についても、その整備は努力義務とされています。また、公益通報対応業務従事者には、公益通報者を特定させる事項について法律上の守秘義務が課されており、企業には、単に窓口を設けるだけではなく、公益通報者に対する不利益な取扱いの防止、通報者を特定する情報の適切な管理、利益相反の排除、必要な調査及び是正措置の実施等を含む、実効性のある制度運用が求められています。

さらに、2026年12月1日には、公益通報者保護法の改正法が施行されます。同改正では、一定のフリーランスが公益通報者保護法の保護対象に加わるとともに、公益通報を理由とする解雇又は懲戒に関する規律が強化されるなど、企業における公益通報対応体制の実効性が、これまで以上に重要となります。

こうした法制度の整備が進む一方で、実務上、より重要なのは、通報を行おうとする従業員等が、その窓口を本当に信頼することができるかという点です。

どれほど精緻な社内規程を整備しても、通報者が、通報したことが上司に知られるのではないか、通報によって人事上の不利益を受けるのではないか、会社内部で通報を握りつぶされるのではないかと懸念している限り、制度は十分に機能しません。問題を知る従業員等が声を上げることのできない組織では、経営陣が重大なリスクを知らないまま事態が進行する可能性があります。

だからこそ、公益通報制度においては、通報者が安心して情報を提供することのできる窓口を構築することが重要です。

外部の法律事務所を公益通報窓口とすることには、社内の人間関係や上下関係から一定の距離を置いた環境で通報を受け付けることができるという大きな意義があります。特に、管理職や経営幹部に関する通報、社内のコンプライアンス部門や人事部門に相談すること自体を通報者が躊躇する事案、あるいは代表者その他の経営トップが関係する可能性のある事案においては、通常の社内ルートとは異なる独立性を備えた通報経路をあらかじめ確保しておくことが、ガバナンス上重要となります。

また、外部弁護士窓口の設置は、通報者のためだけのものではありません。

経営者にとって最も危険なのは、企業内部で重大な問題が生じているにもかかわらず、その情報が経営陣まで届かないことです。外部窓口を通じて、企業又は経営陣にとって必ずしも耳当たりのよくない情報を含め、重大なリスク情報が適切なルートで届く体制を整備することは、経営判断の前提となる情報を確保するという意味でも重要です。

通報を受けること自体が企業のリスクなのではありません。問題が存在するにもかかわらず、それが通報されず、企業が把握できないまま拡大することこそが、より重大なリスクです。

SAKURA法律事務所では、このような考え方のもと、企業の外部公益通報窓口として、通報の受付、通報内容及び事実関係の初期的な整理、通報者との連絡、企業内の適切な機関への報告、必要に応じた調査方法及び対応方針についての助言等を、弁護士としての専門的知見に基づき行います。

また、単に通報を受け付けて企業へ転送するだけの窓口ではなく、通報内容の性質、緊急性、重大性及び利益相反の有無を踏まえ、どの機関に、どの範囲の情報を、どのような方法で報告することが適切であるかについても慎重に検討します。経営トップ又は通常の報告先そのものが通報対象となっている事案については、監査役、監査役会、監査等委員会、社外取締役その他の独立性を有する機関への報告ルートを含め、それぞれの企業の機関設計及びガバナンス体制に即した運用を検討します。

通報受付後の対応についても、受付のみで完結するものではありません。必要に応じて、事実調査の方法、関係者へのヒアリング、証拠及び資料の保全、法的評価、是正措置、再発防止策、通報者へのフィードバックその他の一連の対応について、企業と協議しながら適切な対応を支援します。公益通報制度を実効性あるものとするためには、受付、調査、判断、是正、再発防止及び通報者へのフィードバックまでを、一連のプロセスとして設計することが重要です。

制度をこれから導入する企業については、外部窓口の設置にとどまらず、内部公益通報規程の整備、通報対象及び利用対象者の設定、社内窓口と外部窓口との役割分担、経営トップに関する事案の独立ルート、公益通報対応業務従事者の指定、情報管理及び守秘に関するルール、調査及び是正のプロセス、従業員等に対する周知方法等を含め、企業の規模、業種、組織構造及び既存のコンプライアンス体制に応じた制度設計を支援いたします。

既に内部通報制度を設けている企業についても、実際に通報が十分に寄せられているか、通報者が安心して利用できる制度となっているか、経営陣や人事部門からの独立性が適切に確保されているか、利益相反を排除する仕組みが整っているか、通報受付後の調査及び是正のプロセスが明確になっているかという観点から、既存制度の見直し及び外部窓口の追加設置についてご相談いただくことが可能です。

特に、既存の顧問弁護士を公益通報窓口としている企業においては、顧問業務との関係や、通報者から見た中立性及び独立性について改めて検討することにも意義があります。公益通報制度の実効性を確保する観点から、日常的な顧問業務を担当する法律事務所とは別の法律事務所を外部窓口として選任し、役割を分離することも有力な選択肢となります。

SAKURA法律事務所では、法令違反に関する公益通報のみならず、企業の制度設計に応じて、ハラスメント、会計上の不正、不正請求、品質又は安全に関する問題その他のコンプライアンス上の懸念を含む内部通報・相談を外部窓口で受け付ける体制についてもご相談いただけます。

公益通報制度は、企業を攻撃するための制度ではありません。

問題を早期に知らせてくれる者の声を適切に受け止め、重大な問題へ発展する前に調査し、是正し、再発を防止することによって、企業自身の自浄作用を機能させる制度です。適切に設計された公益通報制度は、コンプライアンス体制、内部監査、リスク管理及びコーポレートガバナンスを相互に補完し、企業及び経営者を重大な不祥事から守るための重要な仕組みとなり得ます。

不祥事が社会問題化した後に危機対応を行うことは、企業にとって大きな負担となります。法的責任のみならず、取引先、顧客、株主、従業員その他のステークホルダーからの信用、企業ブランド、採用力、資金調達その他の企業価値に、長期的な影響が及ぶこともあります。

その一方で、問題を早期に把握し、自ら調査し、必要な是正措置及び再発防止措置を講じることができれば、不祥事による損害の拡大を防ぐとともに、企業のガバナンス及びコンプライアンスに対する信頼を維持することにもつながります。

「通報されない企業」を目指すのではなく、「問題があれば早期に情報が届き、自ら発見し、自ら是正することのできる企業」をつくることが重要です。

SAKURA法律事務所は、外部公益通報窓口の提供を通じて、公益通報者の適切な保護と企業の健全なリスク管理の双方を重視し、それぞれの企業の実情に即した、実効性のある公益通報体制の構築及び運用を支援してまいります。

ご相談いただける主な内容

外部公益通報窓口を新たに設置したい企業、既存の社内窓口に加えて独立した社外窓口を設置したい企業、現在の内部通報制度が公益通報者保護法及び指針に適合しているか確認したい企業、既存の顧問弁護士とは別に独立した通報窓口を設けたい企業、2026年12月1日施行の改正公益通報者保護法への対応を進めたい企業、経営幹部等に関する通報について独立した報告ルートを構築したい企業、既存の内部公益通報規程及び運用フローを見直したい企業からのご相談を承っております。

企業規模や業種を問わず、それぞれの企業の組織構造、役員構成、従業員数、既存のコンプライアンス体制、海外拠点の有無その他の事情を踏まえ、必要な体制をご提案いたします。

外部公益通報窓口の導入に当たり、現時点で具体的な制度設計が固まっている必要はありません。現在の社内体制や課題をお聞きした上で、外部窓口のみを委託する方法、社内窓口と社外窓口を併設する方法、規程整備から運用までを一体として見直す方法等、貴社に適した体制をご提案いたします。

外部公益通報窓口の導入に関するお問い合わせ

外部公益通報窓口の新規設置、既存制度の見直し、公益通報者保護法への対応、内部公益通報規程の整備その他、公益通報・内部通報制度に関するご相談は、SAKURA法律事務所までお問い合わせください。

お問い合わせの際には、件名又はご相談内容に「外部公益通報窓口に関する相談」とご記載いただけますと、担当弁護士へのご案内が円滑です。

【SAKURA法律事務所】

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代表弁護士　道下 剣志郎

公益通報窓口の設置を具体的に検討されている企業はもちろん、現在の制度で十分か分からない、顧問弁護士とは別の外部窓口を置くべきか検討したい、改正法への対応について相談したいという段階からでもご相談いただけます。

企業の規模及び既存の体制を確認した上で、導入方法、運用体制、報告ルートその他必要な事項について、実務的な観点からご提案いたします。