SAKURA法律事務所 代表弁護士 道下剣志郎 Legal Update

2026年9月29日（2026年10月6日全面改訂）

SAKURA法律事務所　代表弁護士 道下 剣志郎

SAKURA法律事務所は、代表弁護士 道下剣志郎によるLegal Update第25回として、「2026年5月1日施行 改正公開買付制度・大量保有報告制度――30％ルール、市場内取引、共同保有者、現金決済型デリバティブと上場会社M&A・アクティビズム【2026年版】」を全面改訂いたしました。

2026年5月1日、日本の公開買付制度と大量保有報告制度について、上場株式の取得戦略と株主行動の実務を大きく変える改正が施行されました。公開買付制度では、支配権取得に関する基準が従来の3分の1から30％へ引き下げられ、市場内取引（立会内）も30％ルールの対象となりました。大量保有報告制度では、共同保有者・みなし共同保有者、重要提案行為等、現金決済型エクイティ・デリバティブ、株券等保有割合の計算及び開示様式が見直され、株式を「何％持つか」だけでなく、誰と、どのような目的・契約・経済的エクスポージャーの下で保有しているかが、従来以上に重要になっています。

実務上の核心は、30％、5％、1％といった数値を暗記することではありません。上場会社株式の取得を検討する段階から、取得主体と特別関係者、共同保有者、現物株式とデリバティブ、取得資金、議決権行使、投資先との対話、TOB開始前の予告公表、公開買付届出書、EDINETによる大量保有報告、インサイダー情報管理までを、同じタイムラインの上で設計することが重要です。金融庁は令和8年度の大量保有報告書等レビューにおいて、改正後に記載が拡充された「保有目的」及び「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」等を重点的に審査すると明示しており、制度は既に「施行対応」から「運用・検証」の段階へ移っています。

さらに、2026年7月15日に成立した金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律（令和8年法律第64号）には、大量保有報告書等の不提出・虚偽記載に係る課徴金水準を大幅に引き上げる改正が盛り込まれました。この改正は2026年5月1日施行の制度改正とは別の成立済み未施行の措置であり、2026年10月6日時点では、現行制度と将来施行される制裁強化を区別して理解する必要があります。他方、経済産業省は2026年6月、2023年の「企業買収における行動指針」を維持することを前提に、その解釈、ポイント及びQ&Aの案をパブリックコメントに付しました。これらは行政指針の補足資料として策定作業中の文書であり、金融商品取引法上の強行的な公開買付規制と混同してはなりません。

本稿は、2026年10月6日時点の金融商品取引法、関係政令・内閣府令、金融庁の公開買付Q&A・公開買付開示ガイドライン・大量保有報告Q&A・関連資料、令和8年度レビュー方針、経済産業省の公表資料等を踏まえ、買収者、PEファンド、機関投資家、アクティビスト、金融機関、上場会社取締役会、General Counsel、法務・IR部門及び海外投資家が、改正後の制度を取引設計とガバナンスへどう実装すべきかを整理します。

本稿の要旨

2026年5月1日施行の改正で最も大きな転換は、いわゆる3分の1ルールが30％ルールへ変更され、これまで原則として規制の外側にあった市場内取引（立会内）が30％ルールの射程に入ったことです。上場株式を市場で段階的に買い増す場合でも、30％を跨ぐ取得を予定するのであれば、TOBの要否、特別関係者の保有、過去の取得、適用除外、今後の相対取得やスクイーズアウトまでを取得開始前から時系列で設計する必要があります。公開買付規制上の5％ルールと、大量保有報告制度の5％超報告義務は目的も要件も異なるため、同じ「5％」という数字で一括して判断することはできません。

公開買付けは、単に公開買付価格と期間を公告すれば足りる手続ではありません。金融庁Q&Aは、開始前にTOB実施予定を公表する場合、実施について合理的根拠がなく、決済資金の調達にも相当程度の確度がないときには、風説の流布や相場操縦が問題となり得るとしています。公開買付届出書の記載も、買収目的、意思決定過程、資金調達、買付価格の公正性、利益相反、公正性担保措置、買付後の経営方針及び二段階買収等を含む取引全体の説明として設計する必要があります。

大量保有報告制度では、5％超となった場合の原則5営業日以内の大量保有報告、直近報告から原則1％以上の増減その他の重要な変更に伴う変更報告という基本構造を維持しながら、共同保有者、みなし共同保有者、保有目的、重要な契約、現金決済型エクイティ・デリバティブ等の分析が深くなりました。とりわけ「純投資」「重要提案行為等」といった保有目的は定型句ではなく、実際の投資委員会決定、投資先への提案、株主間・ファイナンス契約及び議決権行使と整合していなければなりません。

共同保有者規制の見直しは、アクティビストやプライベートエクイティの共同投資だけでなく、機関投資家の協働エンゲージメントにも直結します。金融庁は、単なる意見交換や、各投資家が独立に判断した結果として議決権行使方針が一致すること、対話の機会を共同で求めること等が直ちに共同保有者該当性を生じさせるわけではないことを整理しています。他方、共同して議決権その他の株主権を行使する具体的な合意や、重要提案行為等を共同で行うための実質的な連携があれば、保有分の合算や報告義務へ結び付く可能性があります。

現金決済型エクイティ・デリバティブについても、「現物株を保有していないから大量保有報告は不要」という整理は維持できません。改正法令は、ロングポジションの保有者が取引相手方から株式を取得する目的、当該ポジションを示して重要提案行為等を行う目的、又は取引相手方の議決権行使に影響を及ぼす目的を有する場合など、一定のケースを報告制度へ取り込みました。したがって、スワップ契約の文言だけでなく、ヘッジ株の取扱い、現物化の予定、プライムブローカーとのコミュニケーション及び議決権に関する働きかけを含め、ポジションの実態を記録しておくことが重要です。

1　30％ルールは「支配権取得の入口」を再設計した――市場内取引を含む取得シークエンスを一つの取引として管理する

改正公開買付制度の出発点は、一定の買付け等によって株券等所有割合が30％を超える場合に公開買付けを要求する新たな基準です。制度趣旨は、会社支配権に重大な影響を与える取得について、買収者が目的・条件を事前に開示し、株主に公平な売却機会を与えることにあります。30％という水準は、単なる数字上の引下げではなく、取得者が市場を通じて徐々に支配的持分へ近づく場面も含め、支配権取得過程の透明性を高める方向への制度転換です。

実務上とりわけ重要なのは、市場内取引（立会内）も30％ルールの対象となった点です。改正前には、取得方法によっては市場内での買い上がりと市場外取引との間に規制上の差がありましたが、改正後は「取引所で買った」という事実だけでは30％を跨ぐ取得を正当化できません。友好的買収で先行取得を行う場合、PEファンドが公開買付け前に市場でポジションを形成する場合、事業会社が戦略持分を増加させる場合、アクティビストが段階的に買い増す場合のいずれも、注文発注前に株券等所有割合の将来推移をシミュレーションすべきです。

30％判定では、取得者本人の名義保有だけを見れば足りません。公開買付規制上の特別関係者、潜在株式その他の算入要素を含む株券等所有割合を法令に従って計算する必要があり、グループ内の別SPV、共同投資者、資金提供者その他の関係者が取引構造へ入る場合には、誰の保有をどの局面で合算するかを先に確定させる必要があります。市場での注文管理は、法務上の所有割合モデルと接続して初めて機能します。

ここで、公開買付規制上の5％ルールと大量保有報告制度の5％超基準を明確に分けておく必要があります。公開買付規制の5％ルールは、一定期間内に多数の者から市場外で買付け等を行う場合の「取得方法」に関する規制であるのに対し、大量保有報告制度は、上場株券等を5％超保有した者に保有状況を事後開示させる制度です。同じ取引について双方の検討が必要になることはありますが、公開買付けが不要であることと大量保有報告が不要であることは同義ではありません。

また、既に30％を超える株主の追加取得については、一定の僅少買付け等が適用除外となり得ます。最終的な政府令では、買付け等による所有割合の増加が0.5％未満であり、その前6か月間に他の買付け等を行っていないこと等が基準として置かれました。しかし、0.5％という数値だけを切り出して「セーフハーバー」と扱うべきではありません。特別関係者、過去の取得、潜在株式、対象となる買付け等の法的性質その他の要件を含め、適用除外の根拠を取引前に文書化することが必要です。

買収実務では、先行市場買付け、大株主からの相対取得、公開買付け、第三者割当て、スクイーズアウト等を別々の手続としてではなく、一つの取得シークエンスとして捉えるべきです。各ステップの直前・直後の株券等所有割合、特別関係者の保有、取得方法、価格、相手方数、予定時期及び代替案を一枚のコントロール表で管理し、取引条件の変更が生じるたびに公開買付規制を再計算する運用が、改正後の基本となります。

2　TOBは「価格」だけでなく実行可能性と開示の取引である――資金確度、予告公表、公正性、条件変更を一体で設計する

公開買付けの実務は、法定手続の形式的充足だけでは完結しません。金融庁の公開買付Q&Aは、公開買付開始公告に先立ってTOBの実施予定を公表する場合、公開買付けを実際に行う合理的な根拠がなく、決済資金の調達について相当程度の確度がないにもかかわらず実施予定を公表することは、風説の流布や相場操縦等に該当する可能性があると明示しています。競合提案への対抗、対象会社への交渉圧力、株主へのメッセージという戦略的理由だけで「予告TOB」を先行させることは、資金調達と実行条件の裏付けを欠く限り危険です。

資金証明についても、単に金融機関から一通の書面を取得すればよいという問題ではありません。金融庁Q&Aは、公開買付けに要する資金の存在を示す書面について、決済資金の調達が相当程度の確度をもって実行されることを裏付ける必要があるとし、貸付人の資力、貸付契約又は合意の内容、前提条件、内部承認、公開買付期間の延長への対応等を具体的に挙げています。買収ファイナンスのコミットメント文書と公開買付届出書の記載は、法務・財務・レンダーの各チームが別々に作るのではなく、同じ前提条件とリスク配分を反映させる必要があります。

改正後の公開買付開示ガイドライン及び様式は、「買付け等の目的」欄を中心に、買収の背景、意思決定過程、買付価格の算定、公正性担保措置、対象会社の意見、買付後の経営方針、二段階買収、上場廃止の見込み、重要な合意等について、投資者が取引全体を理解できる説明を要求する方向を明確にしています。MBOその他利益相反が生じやすい取引では、価格算定や事業計画の形成過程、独立性、公正性に悪影響を及ぼし得る事情をどこまで具体的に開示するかが、単なるドラフティングの問題ではなく、取引プロセスそのものの品質を問う論点になります。

一方、2026年改正は公開買付手続を硬直化させただけではありません。対象会社が公開買付期間中に一定の配当等を決定した場合の価格調整、撤回事由の拡充、公開買付期間、撤回、全部勧誘義務について個別事案で当局承認を得て例外的取扱いを可能とする仕組み等が整備されました。もっとも、これらは公開買付者に自由な条件変更権を与えるものではありません。想定外事象をどの条項で受け止め、どの時点で当局相談を行い、どの開示を更新するかまで、開始前にシナリオ設計しておくことが重要です。

対象会社の取締役会にとっても、公開買付規制に適合していることと、その提案が企業価値及び株主共同の利益の観点から支持すべきものであることは別の問いです。金融商品取引法は取得手続と開示の透明性・公正性を規律し、経済産業省の「企業買収における行動指針」は会社法上の取締役の行動、真摯な買収提案の検討、株主への情報・時間の提供等について原則・ベストプラクティスを示す行政指針です。法令遵守の確認と取締役会の企業価値判断を混同しないことが、対象会社対応の出発点となります。

3　大量保有報告は「5％超の届出」から投資戦略の透明化へ――保有目的、重要な契約、変更報告と当局レビュー

大量保有報告制度の基本は明快です。上場株券等の株券等保有割合が5％を超えた場合、原則としてその日から5営業日以内に大量保有報告書を提出し、その後、直近に提出した報告書から株券等保有割合が1％以上増減した場合その他の重要な変更があれば変更報告書を提出します。しかし、改正後に難しくなったのは、5％や1％という数値そのものではなく、その分子・分母に何を含め、誰を共同保有者として合算し、どの目的・契約を開示し、いつ「重要な変更」が生じたと評価するかです。

2026年5月1日の施行時には、保有割合の計算方法や共同保有者の範囲等が変わった結果、改正前から継続していたポジションであっても、施行日そのものを報告義務発生日とする大量保有報告書等が必要となる場合がありました。これは制度改正が新規取得だけに作用するものではなく、既存のファンド、SPV、共同投資、貸株、担保、デリバティブ等の保有構造を改正法の定義で再評価する必要があることを示しています。

特に重要なのが「保有目的」です。純投資、政策投資、重要提案行為等を行うこと等の記載は、市場に対して投資家の戦略を示す情報であり、投資家自身の内部文書や実際の行動と乖離した定型文であってはなりません。取得当初は純投資であっても、取締役の選解任、重要な資産の処分、資本政策その他経営に重大な変更を加える具体的提案へ方針が進展すれば、保有目的の変更及び変更報告の要否を検討する必要があります。投資委員会資料、エンゲージメント記録、公開書簡、株主提案準備、経営陣との面談記録を開示内容と切り離して管理することは危険です。

「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」も同様です。株式担保、処分制限、議決権行使、取得・譲渡の権利、株主間契約、ファイナンス、先渡し、オプションその他の合意は、実質的な支配、処分可能性及び経済的利害を市場が理解するための情報になり得ます。金融庁は令和8年度の大量保有報告書等レビューで、保有目的及び重要な契約等の欄を改正後の重点審査対象として明示しており、必要に応じて所管財務局等から提出者へ連絡することも予定しています。提出期限だけでなく、記載の根拠を説明できる内部記録を残すことが必要です。

また、金融商品取引業者、銀行、信託会社その他の一定の機関投資家については、法定要件を満たす場合に特例報告制度を利用でき、選択した基準日から5営業日以内に報告する枠組みがあります。しかし、特例報告は一般報告の単純な期限延長ではありません。重要提案行為等との関係、共同保有者、保有目的その他の要件を継続的に確認する必要があり、投資先との関与が受動的保有から具体的なガバナンス提案へ移る場面では、特例適用の前提を再点検すべきです。

さらに、短期間に保有割合を大きく減少させる場合には、短期大量譲渡に関する追加開示が問題となり得ます。大量保有報告制度は「5％を超えたとき」と「1％動いたとき」だけを監視すれば足りる制度ではなく、取得、保有目的の変更、重要契約の締結・変更、共同関係の形成・解消、デリバティブの設計変更、短期の大幅処分までを一つのポジション・ライフサイクルとして管理する必要があります。

制裁面でも制度は強化方向にあります。2026年7月15日に成立した令和8年法律第64号は、大量保有・変更報告書を提出しない場合等の課徴金額を、対象発行者の時価総額の1万分の7とする改正を盛り込みました。これは従前水準から大幅な引上げとなるものですが、2026年10月6日時点では当該引上げは未施行であり、原則として公布の日から1年を超えない範囲内で政令により施行日が定められる枠組みです。現行法上の制裁と成立済み未施行の将来規制を区別しつつ、実務上は今後一層厳格な開示統制が求められる前提で体制を整えるべきです。

4　共同保有者と協働エンゲージメントの境界――PEコンソーシアム、共同投資、機関投資家対話を同じ言葉で処理しない

大量保有報告制度では、共同して株券等を取得若しくは譲渡し、又は議決権その他の株主権を行使することを合意している者が共同保有者となり得、その保有分は株券等保有割合の計算上合算されます。実務上重要なのは、共同保有者該当性が契約書のタイトルや書面の有無だけで決まらないことです。金融庁Q&Aは口頭の合意も問題となり得ることを前提としており、共同投資契約、サイドレター、議決権行使方針だけでなく、メール、チャット、会議での具体的な合意形成まで確認する必要があります。

改正は一方で、協働エンゲージメントを不必要に萎縮させないための明確化も行いました。金融庁が2025年に公表した「重要提案行為等」「共同保有者」に関する整理では、機関投資家同士が投資先企業について意見を交換すること、各自の議決権行使予定を伝え合った結果として方針が一致すること、企業に対して対話の場を設けるよう共同で申し入れることなどが、それだけで直ちに共同保有者該当性を導くわけではないとされています。日本版スチュワードシップ・コードが求める建設的対話と、大量保有報告制度による市場透明性を両立させることが制度改正の重要な背景です。

もっとも、複数の投資家が特定の取締役選任、資本政策、重要資産の処分その他の具体的事項について共同して株主権を行使する合意を形成すれば、単なる意見交換の段階を超えます。さらに、一定の金融商品取引業者等について設けられた「個別の権利の行使ごとの合意」に関する除外も、機関投資家であるという属性だけで利用できる包括的な例外ではありません。合意の目的、対象となる権利、継続性及び重要提案行為等との関係を個別に検討する必要があります。

PEファンド及び共同投資では、別の意味で共同保有者分析が複雑になります。買収SPV、スポンサー、並行ファンド、共同投資者、運用会社、GP、関連会社、レンダー等が関与すると、公開買付規制上の「特別関係者」と大量保有報告制度上の「共同保有者・みなし共同保有者」が交錯しますが、両概念は同一ではありません。ある主体の持分をTOBの所有割合計算で合算するか、大量保有報告で合算するかは、それぞれの法的定義、支配関係、資金供与、取得要請、議決権合意等に即して別々に判定する必要があります。

したがって、共同投資や協働エンゲージメントを開始するときは、「共同保有者ではない」と結論だけを残すのではなく、誰が何を合意し、何を合意していないのかを事実レベルで記録することが重要です。投資家間のコミュニケーション・プロトコル、議決権行使に関する意思決定権限、共同書簡の範囲、株主提案の分担、取得方針の独立性等を整理しておけば、後日の変更報告や当局照会にも対応しやすくなります。

5　現金決済型エクイティ・デリバティブは「現物を持たない」ことだけでは分析できない――目的、ヘッジ、議決権、現物化の実態を見る

2026年改正の象徴的な論点の一つが、現金決済型エクイティ・デリバティブの一部を大量保有報告制度へ取り込んだことです。現金決済型スワップ等では、投資家は発行会社株式の名義人ではなくても、株価変動に連動する経済的ロングポジションを構築できます。従来の「法的な株主名義」と「経済的なエクスポージャー」の乖離に対し、改正法令は経済的エクスポージャー一般を無条件に報告対象としたのではなく、一定の目的を伴うロングポジションを捕捉する仕組みを採用しました。

金融庁の施行資料は、ロングポジションの保有者が、取引相手方から株券等を取得する目的、当該デリバティブのポジションを示して重要提案行為等を行う目的、又は取引相手方が有する議決権の行使に影響を及ぼす目的のいずれかを有する場合などに、当該ポジションが大量保有報告制度の適用対象となることを示しています。したがって、「cash-settledだから対象外」「physical settlementの権利がないから対象外」という契約形式だけの結論は不十分です。

実務では、契約締結時の投資目的、投資委員会の決議、現物株への切替えに関する想定、カウンターパーティ又はプライムブローカーによるヘッジ株保有、ヘッジ株の売買・貸借、コーポレートアクション及び議決権行使に関するコミュニケーション、投資先企業へのポジションの提示等を総合して検討します。特にアクティビスト投資、イベントドリブン戦略、クロスボーダーPE、ストラクチャードファイナンスでは、投資部門・トレーディング部門・法務・コンプライアンス間で、契約書だけでは見えない実際の運用を共有する必要があります。

保有割合計算も改正の対象です。金融庁は、現金決済型デリバティブに係る権利を株券等の数に換算する方法を整備したほか、取得請求権付株式・取得条項付株式について、転換後の議決権数が転換前より多い場合の計算方法を変更しています。ポジション・モニタリングを現物株数だけで行うシステムでは、新制度の報告トリガーを正確に捕捉できない可能性があります。デリバティブ、潜在株式、貸借、担保その他のポジションを一元的に取り込む計算ロジックが必要です。

重要なのは、デリバティブを利用すること自体が問題なのではなく、法的名義、経済的利害、現物取得の意図、企業への働きかけ、カウンターパーティとの関係が、どの法的効果を生むかを事前に分析することです。投資戦略を変更した場合には、ポジションの報告対象性、保有目的、共同保有者及び重要な契約の開示が連動して変わり得るため、一度のリーガルメモで判断を固定するのではなく、ライフサイクルで再評価する必要があります。

6　対象会社側の実務は「違反探し」ではない――EDINET監視、買収提案評価、企業買収行動指針を一つのガバナンスへ接続する

改正制度は買収者・投資家側だけのコンプライアンス問題ではありません。上場会社にとって、大量保有報告書・変更報告書は、株主構成、保有目的、共同保有者、取得資金、重要な契約及びデリバティブの存在を把握する重要な情報源です。IR・法務・経営企画は、EDINETの提出を定期的に確認し、保有割合だけでなく記載内容の変化を時系列で追う必要があります。もっとも、5％に達する前の経済的エクスポージャーや、名義株主と実質株主の乖離等があるため、EDINETだけで実質的株主構造の全体像が常に見えるわけではありません。

投資家から具体的な買収提案、取締役選任、資本政策変更、事業売却その他の要求を受けた場合、対象会社は、公開されている保有目的、共同保有者、過去の変更報告、重要な契約等と、実際の提案内容を照合することが有用です。しかし、記載の不一致があるように見えるからといって、対象会社が直ちに大量保有報告義務違反を断定することは適切ではありません。共同保有者や重要提案行為等は事実関係に依存するため、必要に応じて投資家へ確認し、法的評価を行った上で、取締役会の企業価値判断とは分離して扱うべきです。

対象会社の取締役会は、金融商品取引法上の公開買付規制とは別に、会社法上の善管注意義務・忠実義務、企業価値及び株主共同の利益、利益相反、代替提案の検討、株主への情報提供等を考える必要があります。2023年の経済産業省「企業買収における行動指針」は、法令ではなく行政指針ですが、日本の上場会社M&Aにおける実務上の重要な参照枠組みとなっています。経済産業省は2026年6月、この指針自体を維持する前提で「解釈」「ポイント」「Q&A」の各案をパブリックコメントに付しており、2026年10月6日時点では、これらの案を現行法や確定した行政指針と同一視しないことが重要です。

実務的には、買収提案受領時のエスカレーション、利益相反の把握、独立社外取締役への情報共有、必要に応じた特別委員会、財務・法務アドバイザーの選任、競合提案の検討、株主への情報提供、適時開示及びインサイダー情報管理を、同じ案件ガバナンスとして運用する必要があります。TOB規制、大量保有報告、会社法上の取締役会対応、適時開示を部門ごとに別々に処理すると、判断時点と開示内容が不整合になる危険があります。

7　改正後の実務は「取得前」から始まる――クロスボーダーM&A・PE・アクティビズムの運用モデル

改正後の公開買付・大量保有報告実務で最も重要なのは、規制分析を「5％を超えた後」「TOBを開始するとき」に始めないことです。海外PEファンド、ヘッジファンド、事業会社、金融機関その他の投資家が日本の上場株式を取得する場合、投資承認の前段階で、現物・潜在株式・デリバティブを含むポジション、取得主体、グループ会社、共同投資者、特別関係者・共同保有者候補、取得資金、議決権行使、エンゲージメント方針及び取得シークエンスを一つの規制マップに落とし込むべきです。

取引開始後は、ポジション計算を日々又は必要な頻度で更新し、30％、5％、1％その他のトリガーを自動又は準自動で監視するとともに、投資目的や株主行動が変化した時点で法務・コンプライアンスへ再エスカレーションする仕組みが必要です。公開書簡を出す、取締役候補を提示する、他の株主と共同して行動する、スワップから現物へ移行する、担保・ファイナンス条件を変更する、といった行為は、単なる投資判断ではなく、共同保有者、重要提案行為等、保有目的、重要な契約、インサイダー取引規制及び適時開示に波及し得ます。

クロスボーダー案件では、日本法の「特別関係者」「共同保有者」「重要提案行為等」「株券等所有割合」「株券等保有割合」といった概念が、米国、英国、EU等のbeneficial ownership、concert party、takeover thresholdと一致しないことにも注意が必要です。グローバルなposition monitoring systemに日本株を載せているだけでは、各法域固有の合算ルールや営業日ベースの提出期限を正しく処理できない場合があります。日本法のローカルルールを、投資委員会、トレーディング、IR・engagement、法務、コンプライアンス、外部アドバイザーの共通運用へ組み込む必要があります。

SAKURA法律事務所及び代表弁護士 道下剣志郎は、公開買付制度・大量保有報告制度を、届出書作成だけの技術論ではなく、上場会社M&A、PE投資、アクティビズム、資本政策、株主対応、デリバティブ、ファイナンス、インサイダー情報管理及び危機対応を横断する企業法務・金融規制の問題として捉えています。改正後の制度では、取引前のストラクチャリング、取得中のモニタリング、EDINET開示、対象会社対応、当局相談及び将来の制裁強化を、時間軸に沿って一体的に設計することが、最も実務的なリスク管理となります。

FAQ

Q1　市場で株式を買うだけでも、30％を超えるとTOBが必要になりますか。

はい。2026年5月1日施行の改正により、市場内取引（立会内）も30％ルールの対象となりました。市場買付けによって株券等所有割合が30％を超える場合は、取引前に公開買付けの要否及び適用除外を検討する必要があります。

Q2　既に30％超を保有する株主は、少しでも追加取得すれば必ずTOBが必要ですか。

必ずしもそうではありません。一定の僅少買付け等には適用除外がありますが、所有割合の増加が0.5％未満であることだけで結論は出ません。直前6か月の取得、特別関係者、所有割合計算、取得方法その他の法定要件を確認する必要があります。

Q3　公開買付規制の5％ルールと大量保有報告制度の5％超基準は同じですか。

異なります。前者は一定の市場外買付け等について取得方法を規律する制度であり、後者は上場株券等の保有割合が5％を超えた場合に保有状況を事後開示させる制度です。同一の取得について両方の制度を検討することがあります。

Q4　TOB開始前に「公開買付けを予定している」と公表してもよいですか。

可能な場合はありますが、実施について合理的根拠があり、特に決済資金の調達について相当程度の確度があることが重要です。金融庁Q&Aは、合理的根拠のない予告公表について風説の流布や相場操縦等が問題となり得るとしています。

Q5　他の機関投資家と一緒に投資先企業へ対話を申し入れると、共同保有者になりますか。

それだけで直ちに共同保有者になるわけではありません。単なる意見交換や対話機会の共同申入れ等と、共同して議決権その他の株主権を行使する具体的な合意とは区別して分析する必要があります。

Q6　現金決済型エクイティスワップであれば大量保有報告の対象外ですか。

一律にはいえません。2026年改正により、取引相手方から株式を取得する目的、ポジションを示して重要提案行為等を行う目的、又は取引相手方の議決権行使に影響を及ぼす目的を有する一定のロングポジションは報告制度の対象となり得ます。

Q7　大量保有報告書に「純投資」と記載した後、取締役選任や資本政策を提案できますか。

提案自体が当然に禁止されるわけではありませんが、投資目的の変化により保有目的の変更報告が必要となる場合があり、提案内容によっては重要提案行為等への該当性も検討する必要があります。開示と実際の行動の整合性が重要です。

Q8　外国ファンドや海外SPVにも日本の大量保有報告制度は適用されますか。

日本の上場株券等を対象とする限り、外国投資家であることだけで制度の対象外となるわけではありません。ファンド、運用会社、SPV、共同投資者、デリバティブ、議決権行使関係等を日本法上の定義で分析する必要があります。

Q9　上場会社が大量保有報告書の記載に疑問を持った場合、直ちに違反を公表すべきですか。

通常は慎重な対応が必要です。まず公開資料と把握している事実を時系列で整理し、必要に応じて投資家へ事実確認を行い、共同保有者、保有目的、重要な契約、変更報告義務等を法的に分析すべきです。法令評価と取締役会の企業価値・株主対応は分けて検討することが重要です。

Q10　2026年7月成立の改正で、大量保有報告違反の課徴金は既に引き上げられていますか。

2026年10月6日時点では、2026年7月15日に成立した令和8年法律第64号に課徴金水準の大幅引上げが盛り込まれていますが、当該引上げは成立済み未施行の措置です。現行法上の制裁と将来施行される改正を区別して確認する必要があります。

代表弁護士 道下剣志郎「Legal Update」について

SAKURA法律事務所は、代表弁護士 道下剣志郎のプロフィールにおいて、企業法務、M&A、クロスボーダー、国際紛争、AI・IT、個人情報、知的財産、金融規制、Web3、労務、危機管理、社内調査その他の企業経営に重要な法的論点を継続的に解説するLegal Updateを公開しています。第25回は、第24回のインサイダー取引・情報ガバナンスに続き、上場会社M&A、PE・機関投資家・アクティビスト投資及び株主対応の基盤となる改正公開買付制度・大量保有報告制度を、2026年5月1日施行後の実務運用まで含めて全面的に再構成したものです。

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代表弁護士 道下 剣志郎

Web https://sakura-lawyers.jp/

主な参考資料

1 金融商品取引法（e-Gov法令検索。公開買付制度・大量保有報告制度） https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000025

2 金融庁「令和6年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等に関するパブリックコメントの結果等について」（2025年7月4日、2026年4月15日更新） https://www.fsa.go.jp/news/r7/shouken/20250704/20250704.html

3 金融庁「株券等の公開買付けに関するQ&A」（2026年5月1日） https://www.fsa.go.jp/news/r7/shouken/20250704/09.pdf

4 金融庁「公開買付けの開示に関する留意事項について（公開買付開示ガイドライン）」変更後クリーン版 https://www.fsa.go.jp/news/r7/shouken/20250704/06.pdf

5 金融庁「大量保有報告書等の提出について」（2026年4月24日、5月1日更新） https://www.fsa.go.jp/common/shinsei/tairyohoyu/index.html

6 金融庁「大量保有報告制度の概要について」（2026年4月24日） https://www.fsa.go.jp/common/shinsei/tairyohoyu/summary/index.html

7 金融庁「株券等の大量保有報告に関するQ&A」（2026年5月1日） https://www.fsa.go.jp/news/r7/shouken/20250704/11.pdf

8 金融庁「現金決済型エクイティ・デリバティブ取引の適用対象への追加／取得請求権付株式等の計算方法の変更」 https://www.fsa.go.jp/common/shinsei/tairyohoyu/04.pdf

9 金融庁「大量保有報告制度における『重要提案行為等』・『共同保有者』に関する法令・Q&A等の整理」（2025年8月26日） https://www.fsa.go.jp/news/r7/shouken/20250826.html

10 金融庁「有価証券報告書レビュー及び大量保有報告書等のレビューについて（令和8年度）」（2026年3月27日、4月28日更新） https://www.fsa.go.jp/news/r7/sonota/20260327.html

11 金融庁 金融審議会「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」 https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tob_wg/

12 金融庁「金融審議会 公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ報告」（2023年12月25日） https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20231225.html

13 金融庁「国会提出法案等」―金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律（2026年7月15日成立） https://www.fsa.go.jp/common/diet/index.html

14 金融庁「有価証券に関する不公正取引規制等の見直し」（第221回国会提出法案説明資料） https://www.fsa.go.jp/common/diet/221/02/03.pdf

15 金融庁「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》第三次改訂版（2025年6月26日） https://www.fsa.go.jp/singi/stewardship/

16 経済産業省「企業買収における行動指針」（2023年8月31日） https://www.meti.go.jp/press/2023/08/20230831003/20230831003.html

17 経済産業省「M&Aに関する各種ガイドライン及び出版物」 https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/fair-ma-rule/ma-guideline-publications.html

18 経済産業省「『企業買収における行動指針』の解釈について（案）等に係るパブリックコメント」（2026年6月18日） https://www.meti.go.jp/press/2026/06/20260618004/20260618004.html

19 金融庁 EDINET https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/

20 SAKURA法律事務所 公式サイト https://sakura-lawyers.jp/

21 SAKURA法律事務所 代表弁護士 道下剣志郎 プロフィール https://sakura-lawyers.jp/lawyer/michishita-kenshiro/

22 e-Gov法令検索「金融商品取引法施行令」（公開買付制度・大量保有報告制度の政令事項） https://laws.e-gov.go.jp/law/340CO0000000321

23 e-Gov法令検索「発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令」（2026年5月1日施行現行版） https://laws.e-gov.go.jp/law/402M50000040038

24 e-Gov法令検索「株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令」（2026年5月1日施行現行版） https://laws.e-gov.go.jp/law/402M50000040036

免責事項

本稿は、2026年10月6日時点で公表されている日本法、金融庁・経済産業省その他の公的資料及び一般的な実務を踏まえた一般的情報の提供を目的とするものであり、特定の買収、株式取得、公開買付け、大量保有報告、共同保有、デリバティブ取引、株主提案、買収防衛、取締役会対応その他の個別案件についての法的助言又は法律意見を構成するものではありません。公開買付けの要否、株券等所有割合・株券等保有割合、特別関係者、共同保有者・みなし共同保有者、重要提案行為等、現金決済型エクイティ・デリバティブ、特例報告、保有目的、重要な契約、提出期限、開示内容、成立済み未施行法の適用時期その他の判断は、取得方法、取引履歴、契約・支配関係、資金供与、議決権行使、投資目的、デリバティブ条件、当事者の行動その他の具体的事実により異なります。個別案件については、当該時点で施行されている法令、政令・内閣府令、金融庁Q&A・ガイドライン、取引所規則及び最新の当局運用を確認した上で検討する必要があります。